■ 股市觀察

    本輪退市改革規(guī)定：退市的上市公司重新上市的主要指標(biāo)等同于一般的IPO。如此不僅推動(dòng)了上市公司審批制度的改革，也更加規(guī)范了A股市場(chǎng)。

    近日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，上海證交所和深圳證交所分別修訂各自的上市規(guī)則等相關(guān)制度，配合具體落實(shí)證監(jiān)會(huì)的《退市意見(jiàn)》。

    本輪退市改革著重體現(xiàn)了三大核心亮點(diǎn)：首次明確提出主動(dòng)退市概念；賦予重大違法強(qiáng)制退市以可操作性；態(tài)度鮮明提出將從執(zhí)行環(huán)節(jié)力保退市改革的嚴(yán)肅性。

    不管上市公司退市是抱著什么樣的企圖，都必須是對(duì)公司股東、對(duì)中小投資者抱著負(fù)責(zé)的態(tài)度，都必須以公平、公開(kāi)、透明的方式進(jìn)行退市操作。這也是股市的原則之一。可惜，二十多年來(lái)在A股市場(chǎng)上上市公司退市的操作上，有太多的不透明行為，中小投資者吃的虧太多了。

    本輪退市改革，重點(diǎn)在于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。無(wú)論是證監(jiān)會(huì)的《退市意見(jiàn)》還是上交所、深交所的細(xì)則規(guī)定，側(cè)重點(diǎn)均在于此。

    具體有，一、健全主動(dòng)退市制度。在實(shí)施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強(qiáng)制退市的專(zhuān)門(mén)安排，包括經(jīng)過(guò)股東大會(huì)2/3表決通過(guò)、聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)把關(guān)、要求獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)。二、明確實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度。針對(duì)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場(chǎng)反映強(qiáng)烈的兩類(lèi)違法行為。對(duì)于重大違法行為的公司，要求相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定或者承諾安排，主動(dòng)賠償投資者損失。三、強(qiáng)化上市公司退市前的風(fēng)險(xiǎn)揭示。上市公司董事會(huì)預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)強(qiáng)制終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)預(yù)案并對(duì)外披露；根據(jù)重大違法公司強(qiáng)制退市的各主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對(duì)上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時(shí)點(diǎn)，公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)提示的特別要求等。

    不過(guò)，這些新的規(guī)定和執(zhí)行細(xì)則的基本內(nèi)容，其實(shí)過(guò)去的《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)也都有。過(guò)去多年發(fā)生在上市公司退市過(guò)程中的欺詐發(fā)行和黑箱操作，其實(shí)監(jiān)管不力是很大的原因。現(xiàn)在監(jiān)管層有決心有細(xì)則嚴(yán)加監(jiān)管，這個(gè)問(wèn)題解決不是很困難的。

    本輪退市改革真正的亮點(diǎn)，實(shí)際上在于要求退市公司重新上市的主要指標(biāo)將等同于首次公開(kāi)募股（IPO）。

    以往上市公司退市之后重新上市，多半是所謂“借殼上市”，且大多數(shù)上市公司退市是經(jīng)營(yíng)失敗而退市的。先不談公司在退市時(shí)是否有欺詐和重大信息隱瞞，為什么一家經(jīng)營(yíng)失敗的企業(yè)僅憑上市公司的資格就可以賣(mài)得一大筆錢(qián)呢？而另一面，為什么有人愿意花大價(jià)錢(qián)買(mǎi)一個(gè)上市公司的殼？無(wú)非因?yàn)椤皻ぁ辟Y源緊張，以及借殼上市比正式IPO成本低，且可以不公開(kāi)企業(yè)的許多重要信息。這樣的“借殼上市”對(duì)股市中小投資者是一種嚴(yán)重的不公平。

    上市公司“殼”資源的緊張，其實(shí)是行政審批權(quán)力造成的一種人為緊張，也是導(dǎo)致監(jiān)管部門(mén)“尋租腐敗”的渠道之一。

    本輪退市改革規(guī)定：退市的上市公司重新上市的主要指標(biāo)等同于一般的IPO，退市公司重新上市只剩下一種可能，那就是原來(lái)那家退市的企業(yè)經(jīng)過(guò)整頓重新上市。本來(lái)買(mǎi)殼準(zhǔn)備借殼上市的企業(yè)不會(huì)再去花那筆冤枉錢(qián)，沒(méi)有了“殼”的需求，也就不會(huì)有借殼上市的市場(chǎng)。如此不僅推動(dòng)了上市公司審批制度的改革，也更加規(guī)范了A股市場(chǎng)。

    □郁慕湛（財(cái)經(jīng)評(píng)論人)