中國經濟網北京12月9日訊 (記者 劉佳)8日，美羅藥業刊登復牌公告，公司擬以除可供出售金融資產外全部資產和負債，與廣匯集團等七家股東所持有的廣匯汽車服務股份公司(以下簡稱“廣匯汽車”)100%股權進行置換。至此，美羅藥業將變成汽車服務商，而體量高達235.77億元的廣匯汽車則實現 “曲線”上市的目標。

　　交易完成后，美羅藥業公司控股股東將變更為廣匯集團，實際控制人將變更為自然人孫廣信。

　　在這樁資產置換交易的背后，中國經濟網記者發現從2010年開始，廣匯汽車就開始籌劃上市，最早將上市地點選擇在了A股。但由于種種因素的阻礙，轉而向港股。隨后又因對港股市場表現并未達到廣匯汽車上市的心理底線，故開始尋求以借殼這種更為便捷的方式上市。

　　而美羅藥業公司股票于8日復牌，開盤后股價即封死在漲停板，報11.34元。

　　“好好的一個醫藥股怎么變成賣汽車了？”對于投資者的質疑，中國經濟網記者聯系到美羅藥業董秘辦公室，對方回應稱，領導外出開會，暫無法回復。

　　廣匯汽車或為“救急”借殼上市

　　廣匯汽車之前曾有過IPO的嘗試，但是卻未能如愿。在2013年5月31日，證監會公布了75家IPO終止審查企業名單，廣匯汽車名列其中。

　　根據中國汽車流通協會公布數據，至2013 年廣匯汽車已連續第三年獲得汽車流通行業經銷商集團第一名，此次置入的廣匯汽車資產的交易作價為235.77億元，置出的美羅藥業資產的交易作價7.49 億元；置入和置出資產作價差額為228.28億元，差額部分將由上市公司以7.56元/股的發行價格向廣匯汽車當前股東按各自享有的股權比例分別發行股份購買。上市公司向全體交易對方合計發行股份301960.9785萬股。

　　中國經濟網記者獲悉，近年來廣匯集團也正著力拓展利潤點，其重點發展廣匯汽車云服務等車聯網業務，并與阿里巴巴集團簽署了戰略合作協議，在二手車拍賣及認證、汽車銷售及服務O2O、大數據分析與客戶價值挖掘、金融服務等方面開展全面合作。

　　值得注意的是，廣匯汽車所在的汽車經銷商負債率整體偏高，廣匯汽車截止今年三季度的總資產負債率為73.1%。盡快融資滿足資金需求，是廣匯汽車急于上市的主要原因。

　　機構成最大受益人

　　公告顯示，美羅藥業擬將除可供出售金融資產外全部資產和負債，與廣匯集團、CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL、南寧邕之泉合計持有的廣匯汽車100%股權進行置換。

　　中國經濟網記者注意到，早前廣匯汽車IPO折戟后，眾多PE也紛紛將手中股權轉讓。此前作為股東的上海聯創誠錫投資管理合伙企業、深圳瑞林股權投資基金企業、天津凱信花城股權投資合伙企業和天津執象股權投資基金合伙企業將合計持有的1.4億股廣匯汽車股份以12.08億元轉讓給新股東鷹潭錦勝。

　　而鷹潭錦勝接盤眾多PE的股份后，為了調低鷹潭錦勝的持股成本，2013年10月廣匯汽車以4.56元/股的價格向鷹潭錦勝新增發行2.5億普通股，增發后注冊資本由40億元增加至42.5億元，而如果參考此前每股8元的增發價格，新增發行2.5億股交易額可達20億元。

　　針對本次資產置換，廣匯集團也簽署了《盈利預測補償協議》，廣匯集團承諾：廣匯汽車2015、2016、2017年凈利潤不低于182952.17萬元、232406.67萬元和280341.23萬元。如廣匯汽車實際凈利潤低于上述承諾金額，則由廣匯集團按照《盈利預測補償協議》負責向上市公司進行補償。

　　同時，為最大程度的保護上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益，本次資產置換方案中美羅藥業所持有的可供出售金融資產——中銀絨業無限售流通股股票4633.2萬股，賬面價值為18661.50萬元也將繼續由上市公司保留。