■ 觀察家

　　萬科股權(quán)弈局中，若涉事幾方能恪守公平公正的商業(yè)邏輯，那這種典型事件必將有助于將長期野蠻生長的中國股市帶入開放式市場秩序。

　　臨近年關(guān)，一場圍繞中國地產(chǎn)龍頭萬科的股權(quán)弈局，激起一灘波瀾。無論是王石的“周一見”，還是萬科昨日發(fā)布公告，公司預(yù)計在不超過30個自然日時間內(nèi)披露本次重組方案，都預(yù)示著這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)不會迅速收尾。

　　盡管目前輿論臧否各異，但就萬科股權(quán)弈局的事態(tài)進(jìn)展看，萬科、寶能、交易所和監(jiān)管部門等相關(guān)各方都在遵循市場規(guī)則。鑒于萬科股權(quán)弈局帶著多層鮮活感的聚焦點(diǎn)，如萬科和王石在業(yè)界的地位，蛇吞象的“敵意收購”等，各界都期望這場圍繞萬科的資本盛宴，能為股市提供一些活血化淤的向善能量。

　　畢竟，歷經(jīng)25年的中國資本市場，始終未能有效褪去野蠻成長的印跡，資本與權(quán)勢媾合后濃妝粉墨登場的故事不勝枚舉。這需要通過典型事件將股市帶入開放式市場秩序，萬科股權(quán)弈局無疑耦合了市場這一訴求。

　　梳理萬科股權(quán)弈局中的已有信息，遵守市場秩序和護(hù)衛(wèi)中小股東的利益，至少口頭上成為了各方的共同訴求。但要真正讓這場弈局結(jié)出多贏善果，仍需各方持續(xù)秉承審慎的理性信念。

　　剔除其他因素不表，單從純粹的商業(yè)邏輯看，對寶能系來說，其確實(shí)需要一個類似萬科的干凈公司來整合、提升自身產(chǎn)業(yè)，而股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散的萬科是最容易上手的獵物。對寶能來說，其最希望的是成為萬科大股東后保持萬科管理層和公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，而不愿看到“敵意收購”后的萬科消耗得傷痕累累。所以對其而言，若在遭到王石拒絕后，仍窮盡辦法與萬科管理層冰釋前嫌，那無疑是最優(yōu)之選，否則或需忍痛放棄控股萬科。

　　對萬科而言，在寶能已成為第一大股東，且萬科股價已創(chuàng)歷史新高并透支的情況下，王石等管理層尋求在二級市場與寶能展開攻防戰(zhàn)，是個邊際成本過高的不利選擇。鐵了心要與寶能系背水一戰(zhàn)，必須切實(shí)站在中小股東利益，而非狹隘的管理層利益上：通過定增等方式推出“毒丸計劃”，可能是相對有利的選擇，也具有為包括寶能在內(nèi)的相關(guān)各方提供多贏之可能。

　　若其重大資產(chǎn)重組對象真是華潤置地，將是一招妙棋，對寶能將具有很好的足信允諾和威懾，且成本也相對較低，至少不需要拿真金白銀與寶能搶籌碼，這種威懾帶有驅(qū)鯊計劃的特征，萬科危機(jī)也會松很多。這對寶能也不是壞事，后者若最終無緣控股萬科，做個財務(wù)投資者節(jié)節(jié)退出投資，也將獲得巨大的投資收益。

　　鑒于萬科阻擊寶能，主要還是維系經(jīng)營團(tuán)隊(duì)之于股東的強(qiáng)勢地位，萬科管理層不愿看到一個絕對控股的股東，若真是吸收合并華潤置地，最可能會采取普通股＋可轉(zhuǎn)化優(yōu)先股＋現(xiàn)金的方案，一則可以約束吸收合并后大股東的權(quán)力，普通股＋優(yōu)先股可以約束大股東投票權(quán)，二則提高現(xiàn)金對價會增加惡意收購方的收購成本，抬高吸收合并方案的足信威懾。

　　總之，臨近年底的萬科股價弈局，若能真正基于商業(yè)邏輯，在公開、公平、公正和透明的市場環(huán)境下作業(yè)，橫亙在萬科門口的“惡意并購方”，將成為助力萬科成長，及助力中國資本市場走向開放式市場秩序的一個典型觸發(fā)事件，引導(dǎo)人們不止去思考探秘資本與企業(yè)管理搭檔的秋毫，更將真正注意力放在市場優(yōu)序良法的建設(shè)上。

　　□劉曉忠（財經(jīng)專欄作者）