作者：周艾琳

　　近期，企業在上市活動方面，呈現出較為良性的雙向趨勢。目前已有23家中概股在香港“二次上市”應對潛在的退市不確定性；此外，二季度以來，中國企業赴境外上市的活動逐漸正常化。

　　7月13日，諾亞控股正式在香港交易所掛牌上市。諾亞控股首席財務官潘青對第一財經表示，“‘二次上市’對中概股較為友好，美國的一些披露準則等都可沿用，公司也可通過‘二次上市’優化投資者結構。”據記者了解，目前還有很多的公司在排隊，不少成功“二次上市”的企業也在考慮轉為“二次主要上市”，這有助于企業被納入“南向通”標的。

　　記者還從多方獲悉，近期企業開始抓緊把握“走出去”的窗口期。澄明則正律師事務所合伙人李勤對記者稱，自從今年2月《網絡安全審查辦法》生效后，落入監管范圍的赴美上市企業首先要主動申報網絡安全審查。近期BOSS直聘、滿幫公告稱“恢復新用戶注冊”，表明它們此前接受的“網絡安全審查”或階段性完成。一些仍打算赴美上市的企業也已陸續啟動了網絡安全審查的申請，這些都是積極的跡象。

　　仍有眾多企業排隊等待“二次上市”

　　從2020年開始，中概股赴港“二次上市”的節奏就不斷加速。

　　瑞銀早前就預測，根據Wind數據，在美上市的中概股，以科技、消費類企業為主，共251家，總市值達1.71萬億美元。有42家在美首次上市的中資公司符合在港“二次上市”的要求，占中概股總市值的46%(5430億美元)。在2020年6月，京東和網易就先后啟動“二次上市”；2021年，B站等知名企業亦采取了該行動。

　　2021年12月，美國證監會(SEC)通過修正案，最終確定了《外國公司問責法案》的實施規則。從2022年第一個財報季開始，相關上市公司將開始為期3年的退市評估期。這進一步加速了中概股的“二次上市”布局。

　　百度于2022年3月23日在港交所“二次上市”；同年5月，蔚來汽車(NIO)更是在新加坡交易所“二次上市”，成為首家在美國、中國香港(也是“二次上市”)、新加坡三地上市的中概股企業；直到上周，諾亞財富登陸港交所也標志著第23家企業已經完成“二次上市。

　　潘清告訴記者，“在200多家中概股里面，諾亞是第23家完成的，還有很多的公司在排隊。公司都希望盡快地去推進‘二次上市’。就目前來看，2024年4月將是SEC對相關上市公司開始為期3年退市評估的截止日期，根據《加速HFCAA》法案，也可能會提前一年，在此之前中概股需要將審計底稿開放給SEC，以保持上市地位。”

　　事實上，根據記者的采訪，相較于去年和今年上半年，目前更多外資機構對于中概股得以保留美國上市地位更為樂觀。“二次上市”更像一個風險分散、拓展客戶結構的渠道。潘清就提及，由于此前退市風險的擾動，國際投資者對中概股的風險偏好大幅下降，導致公司股價嚴重脫離基本面。“二次上市”可以分散風險，并拓展更多熟悉中國企業的亞洲投資者。

　　瑞銀全球金融市場中國主管房東明此前對記者表示，今年至今，已有近百家中概股被列入了“預退市名單”，未來審計底稿分歧如何解決仍是關鍵。但他認為，目前擔憂在邊際緩和，“可能目前市場認為中概股退市問題可以解決的概率回升到30%，但我認為實際概率或更高，更多中概股最終仍有可能保留在美上市的地位，一旦這種預期越來越明確，不排除后續市場仍有向上的動能。

　　在他看來，相關互聯網企業對于中國的經濟、就業而言仍扮演關鍵角色。同時，美國上市門檻較低、流動性好，對于部分中國企業(尤其是高成長但仍未盈利的企業)是理想的上市融資地。”

　　中企境外上市活動亦逐漸回溫

　　在“走出去”方面，中企境外上市活動亦在回溫。

　　就在4月29日，政治局會議召開，經濟預期及風險偏好雙雙抬升，會議明確提出“出臺支持平臺經濟規范健康發展的具體措施”，也意味著持續兩年之久的互聯網平臺限制政策或接近達成目標。此外，監管層也對企業跨境上市表示支持態度。

　　多位從事資本市場業務的律師都對記者表示，近期業務激增，眾多企業希望把握跨境上市的敞口期。

　　6月底的一則消息進一步提振了市場信心。6月29日，滿幫官方微博發布消息稱，近一年來，公司認真配合國家網絡安全審查，嚴肅對待審查中發現的安全問題，進行了全面整改。經報網絡安全審查辦公室同意，即日起恢復“運滿滿”“貨車幫”的新用戶注冊；同日，BOSS直聘亦宣布，即日起恢復“BOSS直聘”的新用戶注冊。

　　“在過去兩年多來，這些都是我們作為中國律師陪伴上市公司和擬上市公司客戶及投資人不斷去面對的變化。”李勤告訴記者，“從去年中開始，大量企業主動暫停赴美上市的計劃，美國證監會也一度暫停過對中概股VIE架構企業的上市申請審核。美國和香港資本市場的中概股表現進入了相對低迷期。”

　　李勤稱：“以我們參與的境外IPO來看，也感受到了美國和中國香港的證券監管機構對境內監管變化的關注。比如中國香港今年已經在幾乎每一個項目上要求中國律師對一系列中國新規相關的問題發表意見；在赴美上市方面，自從今年2月《網絡安全審查辦法》正式生效后，落入監管范圍的赴美上市企業首先要主動申報網絡安全審查。”

　　歐洲成為新跨境上市目的地

　　除了中國香港、美國，目前歐洲也成了中企跨境上市的熱門選項。

　　2022年7月14日，明陽智能公告發行全球存托憑證(GDR)并在倫敦證券交易所(下稱“倫交所”)上市，明陽智能也成為GDR新規后首個成功案例。此外，近期多家A股上市公司申請赴倫交所、瑞士證券交易所(下稱“瑞交所”)發行GDR，積極拓寬融資渠道。

　　6月，制藥商健康元藥業集團是最新一家宣布計劃在瑞交所上市的公司。就公開信息顯示，目前已經有8家A股上市公司發布“中瑞通”公告，除了健康元藥業，三一重工、國軒高科、樂普醫療、杉杉股份、科達制造、方大炭素、格林美這7家企業更早前也公告將赴瑞交所上市。

　　“這些企業大多集中在制造業，大家可能覺得瑞士、德國等歐洲國家較為擅長制造業或者醫藥行業。相信未來將拓展至更多行業，如一些具有創新性或者具有先進性的企業，中國發行GDR的行業分布也將更加多元化。”瑞銀證券全球投資銀行部聯席主管孫利軍近期對記者表示。瑞銀證券在2020年參與了3單GDR發行，擔任聯席全球協調人。

　　第一財經記者此前就報道，滬倫通規則在修訂后打通了歐洲多地交易所，越來越多的中資企業開始關注赴歐發行GDR的融資機會。

　　各界認為，瑞士的審計要求比美國寬松，有助于中國企業在遵守中國法律的同時越過海外上市的一大障礙。

　　目前，籌備中的交易規模頗大，按照瑞士標準來看更是如此。據報道，國軒高科擬籌資16億美元，而其業內同行寧波杉杉擬籌資至多10億美元。去年瑞士最大上市交易是PolyPeptide，籌資8.48億瑞郎。2021年，瑞士公司通過公開募股總共僅籌資37億瑞士法郎(合38億美元)。