作為我國資本市場自2001年推行獨董制度以來首個針對獨董履職的制度性文件《上市公司獨立董事履職指引》近日終于由中國上市公司協會正式發布。在“獨董不獨”問題受到廣泛質疑以及中組部大力清理“官員獨董”的背景下，“獨董履職指引”的出臺令人關注。

    作為對獨董履職行為的一種規范，“獨董履職指引”的出臺還是有其積極意義的。比如“獨董履職指引”對上市公司獨董的義務和職權等進行了清晰界定，明確獨董需要履行的11項義務，讓獨董知道自己該干什么不該干什么。如在職權方面，獨董除享有上市公司董事的一般職權外，還擁有特別職權，包括重大關聯交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議權、召開臨時股東大會的提議權等。并且對于由半數以上獨董提出但未被上市公司采納的提案，獨董有權要求上市公司將有關情況披露并說明不予采納的理由。

    應該說，“獨董履職指引”確實賦予了獨董一定的權利。但在“獨董不獨”的市場環境下，這些權利難免成為一種擺設，這正如獨董本身也只是一種擺設一樣。而在這個問題上“獨董履職指引”并不能醫治“獨董不獨癥”，這就使得“獨董履職指引”的作用大打折扣。

    如何醫治“獨董不獨癥”？這顯然是“獨董履職指引”所沒有解決也不可能解決的問題。因為要解決這個問題，就必須從根本上完善獨董制度，進一步修改《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定。而這需要解決三大問題。

    首先，要剝奪大股東決定獨董人選的權利。因為在大股東決定獨董人選與命運的情況下，獨董很難真正獨立起來。獨董要想在上市公司里混下去，只能看大股東臉色行事。所以要讓獨董獨起來，就必須剝奪大股東對獨董人選的決定權。將獨董人選改由專業的獨董協會委派，獨董的培訓、考核與任免工作都由專業的獨立董事協會來負責。

    其次，實行職業獨董制度，將獨董工作作為一項專門的管理職業。比如規定獨董每月到上市公司上班的時間不少于一周，每位獨董最多只能到3家上市公司就職。同時規定獨董的年齡最高不超過65歲。以此確保獨董有足夠的精力與時間來熟悉與掌握上市公司的情況，認真履行獨董的職責。而目前實行的兼職獨董制度這本身就是對獨董工作的不重視，而在一人多職且年齡又偏大的情況下，獨董自然無暇履行獨董職責，最終只能充當“花瓶獨董”。

    再次，賦予獨董足夠大的權利，使獨董對上市公司的有關事務擁有一票否決權。這其中包括對董事長與公司高管的彈劾權。只有大權在握，獨董的工作才會受到重視，獨董提出來的相關問題，上市公司才會盡可能予以解決。這樣獨董制度才會發揮其應有的作用。否則，像現在這種近似于“福利制度”的獨董制度，還不如取消為好，“獨董履職指引”最終也難免成為一種擺設。