3月13日下午，萬科將發行新股購買深圳市地鐵集團下屬公司全部或部分股權，并展開重組相關事宜的公告發出后，引發了業內對于萬科股權之爭最終結局的猜測。在昨日舉行的萬科2015年度業績推介會上，萬科集團方面也對于股權問題給出了回應，“希望所有人都是贏的。”

　　“一定是多贏的方案”

　　對于備受關注的股權問題，萬科集團高級副總裁譚華杰昨日表示：“我們有著做偉大企業的夢想，需要一個合理的股權結構，尋求解決方案時，我們有兩個最基本的考慮，一個是需要有利于全體股東的利益，第二個需要符合公司的長遠發展戰略。我們的方案也一定是多贏的方案，大家不要過多討論誰輸誰贏，我們希望所有人都是贏的。”

　　從去年7月起，寶能系大舉增持萬科股份，先后投入巨資近400億元，直指控股股東地位，引發“萬寶之爭”。3月13日下午萬科公告，將發行新股購買深圳市地鐵集團有限公司下屬公司全部或部分股權，并展開重組相關事宜。不少業內人士猜測深圳地鐵將成為萬科的大股東。

　　有業內人士分析，由于深圳地鐵以400億-600億元的資產入股萬科，因此萬科寶能股權之爭也將出現巨大變數，寶能將不再是萬科的第一大股東，并且有可能退出萬科股權之爭。

　　不過對于大股東歸屬，萬科方面昨日并未給出明確答復。而原定于14日上午十點舉行的深圳地鐵集團與萬科集團戰略合作媒體見面會也以雙方未做好充分準備為由取消。

　　據了解，3月17日，萬科將召開臨時股東大會，而寶能方面有可能在會議上做出相關回應。

　　股東大會寶能握“一票否決權”

　　3月17日，萬科將召開今年第一次臨時股東大會，審議關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案。這次股東大會將成為“萬寶之爭”萬科與寶能系的第一次直面交鋒，也將是萬科重組方案能否通過的一次預演。

　　目前，寶能系合計持有萬科24.26%股權，以26.81億股的持股規模位列第一大股東。而根據本次交易方案，深圳地鐵集團旗下資產將作價400億-600億元注入萬科，且萬科支付對價主要以向地鐵集團新發行股份為主。

　　按照證監會相關辦法規定，上市公司定增發行價需以股票停牌前20個交易日加權股價的90%定價，市場人士計算萬科定增發行價在16.71元左右。

　　以此計算，收購600億元的資產，萬科將對深圳地鐵集團新增發行35.91億股份；以400億元最低限額計算，也將增發23.94億股。深圳地鐵集團增發獲得的股份，加上華潤集團、萬科管理層等一致行動方持股，寶能第一大股東的席位將被取代。

　　“發行股份購買資產涉及公司股本變動，章程變更，在國內法律體系下，必須要股東大會絕對多數通過。”一券商投行人士表示，此次深圳地鐵集團入股，萬科內部需要履行董事會和股東大會兩道程序，董事會需全體董事過半數表決通過，股東大會需參與股東大會的股東三分之二表決權通過。

　　雖然寶能系已是萬科第一大股東，但萬科現任董事會均為華潤集團執掌大股東席位時的原班人馬，收購方案在董事會應不存在阻力。

　　股東大會則成為“萬寶之爭”的主戰場。目前華潤、萬科事業合伙人、劉元生合計持股約21%，安邦持股6.18%。若萬科一致行動人與安邦投出同意票，27.18%的持股甚至略高于寶能系。

　　不過據媒體統計，萬科股東大會股東到場率從未達到60%以上，多數連半數都不足，而無論是繼續停牌議案還是資產收購議案，均需獲得參會2/3以上股東贊成方能通過。這也意味著，手握24.26%股權的寶能系，幾乎有一票否決權。

　　新京報記者 陳禹銘 李春平

　　■ 走向

　　分析稱寶能退出“萬寶之爭”概率大

　　雖然還占有主動權，但寶能系面臨的壓力也不小。高位停牌的萬科A股，若重組未果，復牌后補跌將使寶能系的舉牌資金風險劇增。

　　為取得萬科大股東席位，寶能系動用近400億資金舉牌，且不少為杠桿資金。“經寶能系的連番增持后，萬科的股價一飛沖天，可萬科停牌后A股市場的大跌已經讓萬科股價蘊藏了補跌的可能。”香頌資本執行董事沈萌表示。可做參考的是，在宣布籌劃資產重組后，萬科H股在今年1月便已復牌，復牌后股價一度較停牌前跌去25%以上。

　　沈萌認為，因為王石打定主意不妥協，加之萬科股票復牌存在補跌的可能，以短期融資為成本的寶能系不會繼續加碼爭奪，能順利拿下萬科的概率在降低。“由于寶能系在股東大會投票上握有籌碼，所以不排除寶能與王石達成默契，王石負責維持萬科的股價穩定讓寶能可以全身而退，作為回報寶能在股東大會上讓深圳地鐵集團的方案通過。皆大歡喜。”

　　在萬科停牌期間，寶能系也被媒體爆出實際控制人姚振華已決定減持部分萬科股份，同意放棄萬科大股東的位置，定位為財務投資者。對此寶能系稱“法律法規對減持有相關規定，公司將遵守國家法律法規”。

　　萬科公告深圳地鐵集團入股事項后，新京報記者多次向寶能系人士詢問看法，但截至發稿，寶能系還未發聲。

　　新京報記者 李春平

　　■ 發展

　　“軌道上蓋物業最合適萬科定位”

　　在萬科業績發布會上，萬科集團總裁郁亮對萬科與深圳地鐵的合作進行說明。

　　郁亮表示：萬科此前在長春、北京、上海、深圳都有和地鐵合作的案例。“萬科有將近40個項目是軌道上蓋，我們發現軌道上蓋是一個非常好的項目資源，在每個城市里面最稀缺的土地資源可能就是軌道上蓋。軌道交通在城市圈中起著很重要的角色，因此軌道上蓋物業最合適萬科的定位，為萬科做城市配套服務提供機會。”

　　深圳地鐵集團是深圳市屬大型國有獨資企業，承擔深圳城市軌道交通投融資、建設、運營，目前凈資產1503億元，總資產2411億元。目前已擁有地鐵上蓋物業開發項目10個。

　　對于萬科與深圳地鐵合作是單純股權合作還是土地合作，郁亮并未予以正面回應。

　　新城控股集團有限公司副總裁歐陽捷則認為：“萬科與深圳地鐵的合作總的來看還是以戰略協議鎖定項目，通過每個項目的股權合作，實現項目層面的股權合作和開發建設，戰略合作也具有隱形的排他性。”

　　而對于萬科的業績，萬科集團高級副總裁譚華杰表示，“2015年至少從我擔任董秘的七年來看是最好的一年。”

　　2015年以來，萬科無論是銷售額還是市場占有率都創造了行業的歷史新高，而回款率則創造了萬科歷史上的新高。“萬科在2015年的成績主要源自其事業合伙人制度，”譚華杰指出。

　　新京報記者 陳禹銘

　　“萬寶之爭”回顧

　　2015年7月10日　前海人壽(寶能系)買入萬科A約5.5億股，占萬科A總股本的約5%。

　　2015年7月24日　前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份15.04%，超過華潤成為萬科最大股東。

　　2015年9月4日　港交所披露，華潤耗資4.97億元，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股15.29%股份。

　　2015年11月27日-12月4日　鉅盛華買入萬科5.49億股，合計持有萬科A約22.1億股，占總股本的20.008%，取代華潤成為萬科第一大股東。

　　2015年12月7日　安邦系舉牌萬科，共持有萬科A5.53億股，約占萬科A總股本的5%。

　　2015年12月10日　深交所對鉅盛華及一致行動人前海人壽成萬科第一大股東一事發表關注函。

　　2015年12月16日　港交所數據顯示，“寶能系”持股萬科比例已達到22.45%。2015年12月18日，寶能系在萬科停牌前再搶籌，持股提高至24.26%。

　　2015年12月17日　萬科董事長王石用“不歡迎”三個字表達對“寶能系”欲控股萬科的態度。

　　2015年12月18日　萬科公告，因正在籌劃股份發行用于重大資產重組及收購資產，股票從下午開市起停牌。

　　2016年3月13日　萬科宣布引入新的戰略投資伙伴——深圳市地鐵集團有限公司。

　　整理：李春平