平均每天一位“官員獨董”離職

　　“中國式獨董”怪相叢生

　　□記者 杜放 葉前 上海 廣州報道

　　中組部下發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題意見》以來，百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨立董事。隨著上市公司董事會密集換屆，發端于2013年末的“官員獨董”離職潮漸入高峰。

　　Wind數據顯示，近半年來，A股平均每天一位獨立董事辭任。備受詬病的“中國式獨董”似乎開始淡出公眾視野，然而赴上市公司等公眾公司兼任職，還只是獨董江湖的冰山一角。非上市公司是我國企業總量的主體，這些非公眾公司同樣也設有獨立董事等“外部式”職務，而赴民企任監事、非執行董事等顧問性職務的情況更為隱蔽。

　　盤點離任獨董薪酬最高過百萬

　　根據我國《公司法》要求，獨立董事是指為保證中小股東權益，從公司經營者之外聘請的第三方董事會成員。但近年來，退休及部分在任官員兼任上市企業的獨立董事，卻成為A股的一類特殊現象。

　　從數據來看，曾有聘任官員擔任獨董經歷的上市公司占比超過4成。根據滬深兩市2532家上市公司發布的財報，截至今年一季度末，A股“官員獨董”共1101人次，分布在816家上市公司中。

　　這意味著，平均每2.3家上市公司，一度就有1名退休或在任官員兼任獨董。隨著官員兼職新規下發，不少混跡A股多年的退休官員正漸次從A股撤離。

　　其中，僅辭任的前省部級官員已達29位。統戰部前副部長尤蘭田從民生銀行離職，國稅總局前副局長許善達則離職招商銀行，證監會前主席周道炯也從光大銀行離任……Wind數據顯示，已有百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨立董事。

　　值得注意的是，從分布來看，來自“銀證保”等金融系統的上市公司“官員獨董”現象較為集中。滬市主板某保險業上市公司的一位獨立董事表示，事實上，大部分有官員背景的獨董，此前與上市公司都有行業或地域上的領導和管轄關系。

　　例如，根據寧波銀行年報，其6位獨立董事一度有5位有前官員背景，分別來自央行及銀監會、省級政府，2013年年薪均超過22萬元。此前，股市“官員獨董”最高薪酬紀錄為100.5萬元，則由兼職中國民生銀行的國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松保持。

　　“中國式獨董”：拿錢、簽字、放行

　　作為源自歐美現代企業制度的“舶來品”，獨立董事本應為中小股東代言，具有投票否決權———來自滬深交易所的數據顯示，我國從2001年起引入獨立董事制度，在上市公司近三年數萬次的投票中，多達7000余名上市公司獨董僅有47次表示反對意見，94次棄權，簽字同意次數幾乎達99%。

　　特別是在2012年，在深市大量中小上市企業中，僅有1例獨董投出反對票。部分“中國式獨董”的“拿錢、簽字、放行”現象愈發突出。

　　比如，部分上市公司陷入“比拼”獨董薪酬和行政級別的怪圈，特別是部分金融領域的上市公司獨董薪酬日漸攀升：中國人民銀行浙江省分行原行長謝慶健、福建省銀監局原局長劉南園，2013年在寧波銀行、平安銀行薪酬均達約37萬元。而在2010年年報中，大部分獨立董事薪酬還僅為5萬-10萬元。

　　事實上，不僅國企聘請前官員任獨董司空見慣，一些民營企業也不甘人后。比如，浙江寧波的上市公司雅戈爾，一度有5位獨立董事全部為退休官員。

　　A股獨立董事的另一怪相，在于“簽字放行易，盡職履職難”。

　　今年5月，天目藥業兩位獨立董事對年報投下反對票，隨后被大股東發起股東大會罷免。此前，伊利股份也曾上演同樣的獨董因堅持“獨立性”被罷免的奇觀：其前任獨立董事俞伯偉被罷免獨董后，公司部分國債買賣被曝出巨虧，但該項投資并未經過股東大會批準。

　　獨立董事制度設立的初衷，是為了制衡股東，監管“內部人”。“但我國獨立董事由大股東聘任，薪酬由上市公司發放，是獨立性不足的根源。”中國政法大學教授劉紀鵬說。

　　“官員獨董”退潮仍需警惕盲區

　　從2006年《公務員法》首度明確官員退休后的“冷凍期”，中紀委、中組部歷年來已多次規范干部在上市公司兼職行為；財政部、教育部等部門甚至專門下發工作人員在企業兼職行為的暫行規定，明確所在系統副處級以上級別干部不得在外任獨立董事。

　　然而，“官員獨董”選任不夠透明，“根治”仍缺乏長效約束機制，依然使官員獨董數量不在少數。這類現象就帶來了三重弊端：削弱反腐效果、抬高企業成本、潛在不公平競爭。

　　一是借助任后“變現”，削弱反腐效果。據中紀委通報，國家發改委工業司原副司長熊必琳已因涉嫌嚴重違紀被查。其退休后就一直擔任上市公司西王食品的獨立董事。中國人民大學原招生處處長蔡榮生落馬前，也曾身兼7家上市公司及非上市公司獨立董事。

　　“要警惕部分官員在任時為企業謀取非法利益，當時沒有收取好處，離職后到企業任職‘安全著陸’或兌現好處，成為受賄的一種隱蔽途徑。”北京大學憲法與行政法研究中心主任姜明安說。

　　二是多種途徑隱性兼職，抬高企業成本。赴上市公司等公眾公司兼任職，還只是獨董江湖的一個縮影。非上市公司是我國企業總量的主體，這些非公眾公司同樣也設有獨立董事等“外部式”職務，而赴民企任監事、非執行董事等顧問性職務的情況更為隱蔽。

　　三是助長了企業間競爭的“灰色因素”，還可能帶來不公平競爭。一些企業表示，由于行政隸屬之便，國有企業在引入曾經的監管者方面具有優勢。“這可能形成市場競爭中的天然優勢，對認真做事的企業也是不公平的。”一家民營創業板上市公司董秘表示。

　　減少尋租空間遏制兼職“隱性生長”

　　專家認為，規范“官員獨董”現象，只是完善獨立董事制度的第一步。中歐陸家嘴國際金融研究院執行副院長劉勝軍認為，從根本上看，既要重新厘清政府與市場的關系，又要形成現代企業治理機制，促進獨立董事真正地盡職。

　　如何減少尋租空間，遏制兼職行為“隱性生長”，使獨立董事真正成為國企、上市公司的第三方監督者？國家行政學院教授竹立家建議，對離開領導干部崗位的官員，也要進一步加強任后匯報、財產審計等權力追蹤約束。

　　中組部數據顯示，《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》下發后，我國已清理黨政干部在企業兼職4.07萬余人次。記者從上交所獲悉，主板上市公司已將約束中管干部退休任職、高校領導干部校外兼職等規范，納入獨立董事任職合規條件。

　　上海市徐匯區政協委員、上海律師協會公司法委員會副主任吳冬認為，要約束“官員獨董”背后的利益交換現象，仍需要從財產公示、任后審計等制度建設入手，設立更多的長效機制。“此外，獨立董事作為資本市場的制衡者，其選任和薪酬機制也應當有所優化改進。”

　　長三角一家民營上市公司獨立董事就表示，仍需治理部分上市公司及非上市企業中的官員兼職現象，避免以權力謀求市場優勢地位。此外，還要通過建立市場標準，約束上市公司大股東任意選獨董的行為。

　　劉紀鵬則建議，由上市公司協會或者證券業協會來實施獨立董事的人才儲備，遴選上市公司獨董采取隨機抽取，避免“人情獨董”、“關系獨董”出現。