圖/東方IC

　　股票市場波動頻繁，上市房企憂心忡忡。一方面上市房企股價屢創新低，另一方面“門口的野蠻人”卻頻頻叩門，尤其是實力雄厚的金融保險巨頭們，不斷在二級市場加倉上市房企。與此前機構投資者大多是財務投資者的角色不同，新股東頗有箭指董事會之意。

　　此前，A股市場上已有生命人壽、安邦保險以“野蠻人”形象成為上市房企金地集團的第一、第二大股東、而安邦保險還殺入金融街控股成為第二大股東；H股上則有平安人壽成為碧桂園第二大股東、生命人壽成為佳兆業第一大股東……

　　8月底以來，圍繞龍頭房企萬科的控股權之爭更是引人注目。成立于2012年的“新秀”前海人壽和央企巨頭華潤仍在為萬科第一大股東的地位而較量著。上市房企的“股權保衛戰”戰火越燒越旺。

　　那么，它們為什么要爭奪房企第一大股東的地位？

　　第一大股東有什么好處？

　　北京大禹律師事務所李遜律師、劉婷律師表示，成為一個上市公司股東所享有的權利很多，最重要的是股東身份權、參與決策權、選擇、監督管理者權、資產收益權等，其中對公司管理較為重要的是，控股股東對上市公司董事、監事候選人有提名權，但仍然要遵守公司章程規定的條件和程序。

　　萬商天勤律師事務所合伙人薛蓮律師進一步介紹，我國的上市條件較嚴格、企業融資也非常難，而能上市的企業基本上都是一個行業里最優秀的公司，擁有較好的聲譽和較低的融資成本優勢，這使得通過二級市場買入股票，實現控股上市公司將有多方面的利益。

　　“單從財務上看，可以進行大股東的股權質押貸款，資金運用會更加靈活；也可以借上市公司的資源進入一些新的領域，為產業發展提供便利，以及目前收購都普遍以股權+現金的形式，控股上市公司后，也可以降低未來的業務收購成本。”薛蓮如是說。

　　業內人士指出，簡而言之，新股東在控股后，可借上市平臺來實現自己的商業規劃。以1993年萬科“君萬之爭”為例，當時萬科董事長王石分析，之所以君安證券要聯手其他股東對萬科發起挑戰，要求推薦8-10位新董事進駐董事會，就是要通過改組萬科董事會達到控制公司、炒作收購題材概念使股票上漲，從而使君安所持的萬科股票獲利的目的。

　　股權是否意味著決策權？

　　李遜律師、劉婷律師介紹，按《公司法》規定，股東大會是國內公司的權力機構，而在股東大會會議的投票上，每個股東所持每一股份有一表決權，一股一權，多數通過。薛蓮律師表示，按我國法律，A股市場普通股都是“同股同權”，雖然近期開始了“優先股”（沒有表決權）嘗試，但大多數A股上市公司都是普通股，只有在某些大股東違反了法律規定，比如沒有履行披露義務等，并在主管單位如證監會的處罰下，才會出現“股票在一定時間內被剝奪決策權”的情況。

　　正因為“一股一權”，才使第一大股東的地位尤其重要。此外，按《公司法》規定，在收到持股超10%的股東請求時，公司必須在2個月內召開股東大會，而在股東大會上也必須對提案進行討論或投票，這成為公司管理層危機的一大信號。

　　以生命人壽、安邦保險“瞄上”的金地集團為例，雖然第一、第二大股東都稱自己是“財務投資者”，但在股東大會上卻頻頻對金地管理層“說不”。

　　在金地集團5月8日召開的2014年年度股東大會上，金地管理層最重要的核心員工項目跟投議案、選舉丁瑋和王俊為獨立董事的議案均被生命人壽和安邦聯手否決，引發投資人爭論，在兩家險資已經持股金地逼近50%股份的情況下，金地的控制權到底還在不在董事長凌克的手上？

　　如何保護小股東？

　　我國的《證券法》規定，持股信息披露規定相對簡單，投資者持有一個上市公司已發行股份的5%時，應在3日內向證監會、上市公司通告并公告，持股5%以上的股東所持股份增減達到5%時也需披露，不過披露的內容也只有持股人名稱、住所，所持股票名稱、數量，達到披露點的日期這幾項信息。

　　對此，薛蓮律師表示，除了5%紅線外，當某一新股東持股比率達到30%時，將觸及“要約收購紅線”，該股東有義務向所有股票持有人發出收購邀請，給其他股東一個公平退出的機會。

　　如何防止新股東“逼宮”？

　　薛蓮律師表示，國內出現惡意收購的案例并不多，因為多數上市公司的大股東是公司的創始人，握有絕對的控股權，所有權和管理層并沒有實行分權。而在民營企業上市的案例中，也經常出現大股東不愿意稀釋股份的情況。

　　以在香港上市的SOHO中國為例，SOHO中國董事長潘石屹告訴記者，目前公司超過62%的股權在他和夫人潘欣手中，SOHO中國的股價是3港元，“根本不擔心有人惡意收購。他買得越多越好，還能把股價拉起來”。

　　薛蓮表示，目前來看，萬科由于股權分散，管理層防止惡意收購的準備較為充足，如公司章程中有多條門檻，如除非超過30%的持股人同意，在本屆董事會任期結束前不得改組董事會等規定，提高了新股東更換董事的困難度。

　　控股股東有什么義務？

　　李遜律師、劉婷律師表示，作為上市公司的控股股東，也需要承擔出資義務、對中小股東的誠信義務等等，但事實上，公司控股股東利用其控制地位盤剝從屬公司及其少數股東的現象并不少見。

　　商天勤律師事務所合伙人薛蓮律師也表示，成為一家上市公司新的控股股東后，大股東自身運作的規范性就成為一大挑戰，比如信息披露、關聯交易披露等等，證監會如果發現大股東違規，將采取處罰措施。

　　本版采寫/新京報記者 自曾暉